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金宇车城定增方案再起风波 控股权花落谁家悬念待解

2019-01-23 00:13
来源: 投资者报
编辑:东方财富网

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  12月21日,深交所对金宇车城(000803.SZ)下发问询函,要求金宇车城说明该公司于12月18、19日分别披露的《第九届监事会第十六次会议决议》审议内容不同的原因及有效性等五大事项。

  于是,金宇车城的控制权之争再次引发外界关注。《投资者报》记者就此致函金宇车城董秘吴小辉。金宇车城回复称:南充市国有资产投资经营有限公司(下称南充国资)和北控清洁能源集团有限公司(下称北控系)已在去年11月结成一致行动人,成为公司的实际控制人,目前不存在控制权之争。

  然而,事情看起来似乎并非如此。

  定增方案再起风波

  金宇车城12月18日晚间披露的《第九届监事会第十六次会议决议公告》显示,公司监事会于2019-01-23收到金宇控股集团有限公司(以下简称“金宇控股”)送达的《关于提请四川金宇汽车城(集团)股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的函》提请监事会召集2019年第一次临时股东大会,并向公司提出重新表决公司2017年披露的非公开发行股票方案的议案。该次监事会会议以2票赞成,1票反对,0票弃权,审议通过上述议案,并决定于2019-01-23召开临时股东大会。

  同时,公司于19日晚间再次披露《第九届监事会第十六次会议决议公告》,审议未通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。值得注意的是,在三名监事中,代表“南充国资”的监事汪仕恒投出了反对票。

  2019-01-23,南充国资和北控系签订《上市公司股东一致行动人协议》,其中南充国资持有12.14%的股份,北控系持有17.72%的股份。若双方无法达成一致意见,则按当时持股数量较多的一方进行表决。双方合计持有29.86%的股权,而金宇控股持股23.56%,于是北控系和南充国资根据一致行动协议成为金宇车城实际最大股东。

  根据金宇车城12月11日发布的《法律意见答复函》得知,金宇车城于2019-01-23收到股东成都金宇控股集团有限公司(以下简称“金宇控股”)向董事会发来的函件,提请公司董事会召集公司2018年第二次临时股东大会,同时提出议案:重新审议并表决关于公司非公开发行股票的方案。议案具体内容如下: 2019-01-23,公司召开2017年度第三次临时股东大会(下称“临时股东大会”), 表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,同意向北京北控光伏科技发展有限公司(下称“北控光伏”)等股东方非公开发行相关股票。

  但该议案被金宇车城董事会以“相关议案不属于股东大会审议范围”为由,未提交股东大会审议。

  北控系能否获得控股地位

  根据金宇车城于12月21日披露的第九届董事会第三十六次会议决议公告。北控能源清洁集团董事长匡志伟已全票当选为金宇车城董事长。而匡志伟刚于12月6日当选金宇车城董事。

  董事当选说明北控系仍然在公司有相应的影响力,以及如此快速的从当选董事到当选董事长,北控系抓紧了在公司话语权方面的争夺。

  但是在12月6日同一会议上,南充国资提出增加对公司《章程》进行修订的议案,提议在公司《章程》中增加“公司注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充,长期保持不变”等内容。联系后来代表南充国资的王仕恒反对延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案,似乎北控系和南充国资开始各有打算。

  北控系于2019-01-23致2019-01-23期间,通过二级市场增持金宇车城股份,持股比例达到15.66%。由于2015年和2016年,金宇车城经营不善,净利润分别为-3327.79和-6163.91万元。公司股票于2019-01-23被实行“退市风险警示”的处理。在如此危难之际,2017年8月,北控系主导金宇车城宣布以3.83亿元先进收购江苏智临电气科技有限公司55%的股权。收购事宜于11月完成。智临电气以净利润6634万元完成了2017年的业绩承诺。

  收购智临电气,保下了摇摇欲坠的金宇车城,北控系立下了汗马功劳。但2018年智临电气经营又似乎不尽如人意。今年多次陷入诉讼但纠纷,且多为合同纠纷,无法支付款项给对方,一度被列为全国失信被执行人名单。对此,金宇车城回复记者称,智临电气近日已与起诉方达成和解,解除了失信被执行人状态。其目前的困境主要还是因为“531”光伏新政对整个行业的冲击。公司会在自身能力范围内支持智临电气发展。

  金宇控股提出的重新审议定增方案,实质上威胁到了北控系的控制权地位,若定增顺利完成,北控系的持股比例将提升至29.39%,明显超过金宇控股的比例,此时,北控系也无需和南充国资结成一致行动人,就可以控制金宇车城这家上市公司。

  而在时间过去快一年的现在,金宇控股突然提出其在2017年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出,并非真实意思的表示,此次临时股东大会决议未达到发来及公司章程规定的表决权比例要求,依法应属无效。不禁让人怀疑金宇车城的股权出现重大争夺。

(文章来源:投资者报)

(责任编辑:DF309)

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